滚刀肉向铁狮子提起兄弟们与国民党之间的血债,认为若穿上这身军装,就太对不起家人。他叮嘱铁狮子保重,表示他们准备离开部队,重新回到山里。铁狮子没有出言阻拦,屠雪澜却不肯让滚刀肉等人离开。双方僵持不下,她竟下令开枪,将几人打死。铁狮子急忙上前抱住兄弟们,可一切已经无法挽回。他满怀悲痛地埋葬了死去的弟兄,滚刀肉的死也让他开始怀疑,自己当初的选择是不是错了。他后悔没有听从冉玉强的劝告,如今反而害了这些跟随自己的兄弟。
潘副师长看着铁狮子,觉得他虽出身土匪,却十分重情重义,不由生出几分佩服。屠雪澜则说,土匪比某些当官的人强多了。潘副师长听出这话是在讥讽自己,心中因此记恨。见铁狮子悲痛不已,屠雪澜明白此事触动了他,便向他解释,可他根本听不进去。她只得吩咐人多送些酒来,让铁狮子借酒消愁。山上的两名弟兄看不惯屠雪澜的嚣张,进来劝大哥回山。铁狮子也不愿继续留在这里,决定离开,并让他们回去通知大家,愿意跟他走的便一起走,不愿走的也不必勉强。
几人刚要起身,才察觉酒里被下了毒。铁狮子原以为是屠雪澜所为,不料潘副师长走了进来,承认毒是他下的。铁狮子知道,潘涛这样的卑鄙小人不会放过自己,便想与他同归于尽,却被潘涛身边的副官一脚踹开。曾经称霸一方的土匪王,就这样丢了性命。此时,屠雪澜正在喝闷酒,埋怨周俞不肯领情。潘涛的副官前来传话,说潘副师长有事要同她商谈,让她过去一趟。屠雪澜让副官回去报告,就说自己已经睡下。副官刚想拒绝,她便一枪打碎了花瓶,吓得对方赶忙回去复命。
乔副官见石易棠尚未休息,进来告诉他,地下党已经与自己联系,让他耐心等候消息,之后会给他答复。石易棠表示自己可以等,但屠雪澜和潘涛不会等,他们随时都可能将自己取而代之。随后,屠雪澜前来见石易棠,看到乔副官在场,便请他回避,说自己有话要对姨父讲。石易棠示意乔副官退下。等他离开后,屠雪澜提醒石易棠,潘涛是个卑鄙小人,要多加提防。石易棠十分疑惑,问她既然与潘涛站在一边,打算取代自己,为何又来提醒他。屠雪澜知道姨父厌恶自己,临走前仍请求他答应,倘若有一天她做了对不起他的事,希望他能够谅解。石易棠告诉她,真有那一天,也只能是身不由己。
周俞前往商会办事,谢明远悄悄跟在后面。见他只是到一些商贩家中谈生意,并无特别之处,谢明远便追上去,提出请他喝茶。他称周俞如今是石易棠身边的红人,想请他帮忙。周俞却反问,谢府不是已经与潘副师长达成一致,准备取而代之了吗?谢明远闻言一惊。周俞又故意表示,石易棠早已知情,谢家势力雄厚,好刀自然要用在刀刃上,等解放军攻城时,或许会动用谢家的武力来抵挡。谢明远原本想试探周俞,没想到反被他挖苦了一番。之后,周俞决定给屠雪澜一次打击,压一压她的嚣张气焰,打算借助冉玉强,狠狠教训她。