袭香和婉嫔吵了起来，婉嫔警告袭香斗倒了自己，还会有人继续和她斗下去，在宫里不是斗就是死。袭香走后，怜儿走了出来，婉嫔问起怜儿是否听见她们谈话，怜儿回答都听见了，并且她在疑惑是否在宫里，不是斗就是死，难道就没有其他的路可以走。婉嫔告诉怜儿，在后宫，就是这样，要想生存，就要日夜提防别人的暗算，就要一直斗到老。婉嫔说完话自己撞到缸上死去，怜儿开始盘算着逃离皇宫。

果亲王带着嘉嘉到宫里看望勤太妃，路上遇到怜儿，怜儿见到果亲王惊得把手里的东西掉到了地上，嘉嘉看出怜儿就是果亲王喜欢的女孩，嘉嘉躲到一旁让果亲王和怜儿单独说话，果亲王问起怜儿是否恨他，怜儿回答恨，果亲王告诉怜儿有恨就是还有爱，可是怜儿却怒斥王爷什么都改变不了。果王爷为了让怜儿不再因为思念而难过，故意拿出身上的珍珠还给怜儿，怜儿收起珍珠伤心的离去。

怜儿来找玉漱，商量逃出皇宫，玉漱虽有不舍，可是经过怜儿的劝说终于同意和怜儿一起逃出去。怜儿想办法化妆成小太监混进上书房打扫，趁机找到皇宫的地图查看逃跑路线，谁知皇上光临上书房，怜儿趁机逃出去，跳进水里逃走了，皇上没有看见怜儿脸面，怜儿逃过一劫。

怜儿找到玉漱告诉她已经打探好了逃跑路线，怜儿要玉漱分头去准备东西，约好晚上趁勤太妃的寿诞逃出去。谁知玉漱遇见老宫女说起前年出逃的宫女没有成功而被株连九族，玉漱因此打消了出逃的念头。

被打入冷宫的云嫔不甘心一辈子这样终老，在冷宫里用银子收买了太监，假意亲手缝制了新款衣服送给勤太妃做贺礼，却故意让袭香遇见，袭香见衣服做工精细得知是云嫔准备送给勤太妃，故意到云嫔面前告诉云嫔放弃讨好勤太妃的念头。云嫔假意撕碎衣服，袭香急忙抢下并且强行带走准备自己穿上去贺寿。袭香走后，云嫔见袭香果然上当，露出了阴险的笑容。

勤太妃寿诞上，皇上拿出地形图赐给勤太妃并说明是为勤太妃百年后准备的陵墓，果亲王发怒站了起来，勤太妃急忙打圆场让果亲王表演剑术，皇上看到果亲王怒气满胸，跳下场地和果亲王比试，最后二人平手对视，勤太妃急忙喊果亲王跪下服输，果亲王忍着心中怒火，只好听从勤太妃吩咐跪下认输。

皇后走过来缓和气氛说出请袭香献舞，大家坐下来看袭香表演，谁知袭香穿的新衣服扣子忽然自然散开，皇上不悦大骂袭香，袭香尴尬退下。

怜儿穿上侍卫的服装混在值班侍卫的队伍，却被崔统领发现多了一个人，怜儿急忙逃跑，大批侍卫在后面追赶，李为忽然冲了出来救走怜儿，李为告诉怜儿日后有机会一定要报答李为，怜儿不懂，李为把怜儿放进水缸里，自己冲出去假装喝醉站错了班，被崔统领带走。

袭香带着宫女到云嫔的冷宫里兴师问罪，云嫔却不怕袭香，打倒了宫女后袭香亲自上前责打云嫔，谁知云嫔抢下袭香的发簪挟持了袭香走出冷宫，来到了皇上面前。皇上和勤太妃果亲王一起赏花饮茶，却见云嫔挟持袭香来到众人面前，两位妃子都跪在皇上面前请求皇上做主。